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瓷器大師林道藩看得透徹，與其守著一個上市公司平臺和發(fā)展遇到瓶頸的業(yè)務，不如轉身而去，各得其所。12日，廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司（以下簡稱“松發(fā)股份”）公告，籌劃以支付現金方式向寧波利維能儲能系統有限公司購買其所持有的安徽利維能動力電池有限公司51-76.92%股權。交易完成后，安徽利維能將成為公司控股子公司，松發(fā)股份主營業(yè)務將在陶瓷產品的基礎上新增儲能鋰電池業(yè)務。同時，寧波利維能溢價受讓了松發(fā)股份創(chuàng)始人林道藩所持21.10%的股份，交易完成后，寧波利維能入駐成為松發(fā)股份二股東，江蘇最大民營企業(yè)恒力集團持松發(fā)股份30.14%股份，為第一大股東、實控人。這是一場，陶瓷產品上市公司保殼和鋰電儲能非上市企業(yè)登臺（上市）的雙向奔赴。受限于陶瓷業(yè)務發(fā)展瓶頸，數度沖刺并購轉型未果的松發(fā)股份認，這次要玩一次大的。松發(fā)股份此次接盤的是耕耘鋰電20多年的杉杉股份、知名投資機構紅杉投資的安徽利維能，規(guī)劃產能10Gwh、達產營收預期25億元。今年以來，數次國常會都在布局新能源汽車下鄉(xiāng)和與之相適應的儲能基礎設施發(fā)展。
I.巧妙交易兩步走第一步，寧波利維能6.25億收購松發(fā)股份21.10%股份。松發(fā)股份股東林道藩于2023年6月11日與寧波利維能簽署了《股份轉讓協議》，林道藩擬將其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本總額的21.10%）通過協議轉讓的方式轉讓給寧波利維能，轉讓對價6.25億元。按照當前市值，21.10%股權市值為5.2687億元，溢價率在19%以上。第二步，寧波利維能將所持安徽利維能76.92%股份中的51%-76.92%以現金方式轉讓給松發(fā)股份。前述股份轉讓完成后，寧波利維能將成為上市公司持股5%以上的股東。經過初步測算，本次交易構成關聯交易，也構成重大資產重組，但本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也不會導致公司控制權變更。不過，后續(xù)寧波力維是否會增持股份，上升為第一大股東、實控人，尚未可知，但變化為無實控人或許是一個好的治理結構。不過，第二步交易尚處于初步籌劃階段，交易方案、股權收購比例、交易價格、業(yè)績承諾等核心要素仍需進一步論證和協商，并需按照相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。這一交易的巧妙之處在于，松發(fā)股份注入了儲能業(yè)務，關聯交易、重大資產重組，但不構成借殼上市，而松發(fā)股份一舉完成了主業(yè)轉型，變身鋰電儲能企業(yè)。
II.利維能：產能規(guī)劃10GWh安徽利維能動力電池有限公司成立于2018年7月，位于安徽省滁州市南譙區(qū)經濟技術開發(fā)區(qū)，公司注冊資本13億人民幣，由紅杉資本和杉杉股份公司組建成立，資本背景雄厚。杉杉集團是國內鋰電行業(yè)的老兵，耕耘鋰電已經逾20載。安徽利維能專注于儲能和輕型車動力電池產品及其系統的研發(fā)、生產和銷售的鋰電池生產企業(yè)，公司核心產品包括26700系列圓柱電芯、軟包儲能電芯、 短刀電芯等，廣泛應用在便攜式儲能、戶用儲能、通信和基站儲能、城市出行、工業(yè)搬運和鉛酸替代等場景。安徽利維能一期產能4GWh于2021年底全面投產，截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條先進智能的鋰電池生產線，產能達4GWh，2022年銷售收入超過10億元。2023年已啟動滁州二期項目開工建設，規(guī)劃產能6GWh，計劃于年內完成二期一階段3GWh產能建設。粗糙測算，達產后銷售收入超過25億元規(guī)模。而寧波利維儲能系統有限公司除了安徽利維能外，還控股有杭州慧石儲能技術有限公司（93.75%）、杉杉汽車（龍巖）有限公司（100%）、東陽利維新能源科技有限公司（55%）。但松發(fā)股份是寧波利維儲能的參股的第一家上市公司。寧波利維儲能的投資人包括上海國盛資本管理有限公司管理的基金、中保投資管理的基金、寧夏中銀絨業(yè)（000982.SZ）LP的基金等知名國資基金管理人管理的基金和上市公司LP的基金。松發(fā)股份置入的資產和背后的投資人，都非同凡響。
III.松發(fā)股份努力并購轉型松發(fā)股份，2022年成立于廣東潮州，2015年3月上市，主營日用瓷器、精品瓷和陶瓷酒瓶研發(fā)、生產和銷售，產品主要出口東南亞、歐洲、北美等地區(qū)。2022年日用瓷營收2.544億，占公司營收比93.95%；精品瓷營收1620萬元，占營收比5.98%。2022年，境外業(yè)務收入1.771億元，占營收比65.40%。
1.陶瓷業(yè)務瓶頸而且業(yè)務體量不大，一直未能突破10億元，2020年后營收急劇下滑，如今已經回到了10年前的規(guī)模。與此同時，松發(fā)股份自2015年上市以來，毛利率和凈利潤率以及ROE持續(xù)下滑，2020年來暴跌，2021、2022年連續(xù)兩年凈利虧損，面臨保殼的壓力。這正是，松發(fā)股份此次收購可能實現的目的，即主業(yè)轉型、公司保殼。上市當年，松發(fā)股份營收2.9億元，同比下降5.2%；凈利潤0.37億元，同比下降24.2%。松發(fā)股份創(chuàng)始人林道藩、林巧秀帶領的家族成員，2015年3月上市，上市前林道藩林巧秀合計占股38%，是公司實控人。林道藩生于1961年，為中國陶瓷藝術大師、中國陶瓷工業(yè)協會副理事長。在此次轉型并購之前，松發(fā)股份曾經做過三輪并購成長的努力，以突破發(fā)展天花板。
2.高頻并購：推進瓷器+教育轉型未果2016年3月松發(fā)股份以2.12億元收購潮州市聯駿陶瓷有限公司80%股權，加快年產2300萬件日用品建設項目。2018年，又收購剩余20%股權，對價5960萬元。合計對價2.716億元，聯駿是一家綜合性的陶瓷生產企業(yè)，擁有完善的陶瓷生產線設備、 成熟的陶瓷轉移印花技術、鈦鍍金技術、釉中彩高溫快燒技術和物流倉儲等配套資源。此次收購，松發(fā)股份認為有利于公司整合行業(yè)資源，提高市場占有率，優(yōu)化公司產品結構，提高生產效率，降低生產成本和抗風險能力， 為公司實現長遠規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展目標奠定堅實的基礎。2016年起，送發(fā)股份計劃通過收購和重大資產重組，轉型教育行業(yè)，推進陶瓷+教育雙輪驅動發(fā)展。2015年8月，松發(fā)設立松發(fā)創(chuàng)贏產業(yè)并購基金，總規(guī)模8億元，首期3000萬元，上市公司出資2970萬元作為有限合伙人（LP），深圳前海聯合創(chuàng)贏投資出資30萬元作為普通合伙人（GP）。2016年3月，上市正好一年的松發(fā)策劃重大戰(zhàn)略重組，標的為著名的K12教培機構精銳教育。但精銳想的是借殼，松發(fā)想的是脫困，3個月后不歡而散。2016年12月、2017年3月，松發(fā)創(chuàng)贏兩次出手明師教育，以1.1億元的代價，拿下明師14.6%的股份。2017年1月與創(chuàng)顯科教、4月與金商祺溝通收購事宜，但就資產估值、盈利預測等核心問題存在分歧未能達成一致，5月終止重大資產重組，轉型收購未成。2017年9月，松發(fā)股份決定以自有資金2000萬元增資凡學教育，持有后者2.2222%股權。凡學教育業(yè)務包括三塊，分別為幼兒教育事業(yè)部、凡學電商事業(yè)部、英語教育事業(yè)部；2017年營業(yè)收入9477萬元，凈利70萬元。但2018年，凡學教育營收銳減到6677萬元，凈利虧損2581萬元。2019年3月，松發(fā)股份出售所持2.2222%股份，售價1360萬元。經過多輪努力，松發(fā)股份并購轉型教育的計劃就此告終。后來，借殼不成的精銳教育轉戰(zhàn)美股，在2018年3月成功上市，成為市值一度高達22億美元的業(yè)界大牛。再后來，整頓教培行業(yè)政策下，2021年精銳教育黯然停業(yè)，落入欠款欠薪。
3.明智：轉讓實控權+出殼轉型不成，投奔大佬。2018年8月，松發(fā)股份實控人林道藩、陳巧秀為公司戰(zhàn)略發(fā)展和個人投資資金需求，將合計松發(fā)股份合計29.91%股權轉讓給恒力集團，轉讓對價8.2005億元。2019年，由于終止75名激勵對象的持股計劃，恒力集團被動增持松發(fā)股份到30.14%，成為松發(fā)股份第一大股東和實控人。恒力集團是蘇州最大民營企業(yè)，2018年營收932億元，凈利潤39.87億元，主要從事紡織材料的研發(fā)、生產與銷售，同時對外提供電力、蒸汽等產品，是一家從石油到紡織材料全產業(yè)鏈一體化發(fā)展的企業(yè)。投奔恒力集團后的松發(fā)股份，從此有了定海神針。但畢竟，這不解決發(fā)展問題，而對于龐大的恒力集團而言，松發(fā)股份的瓷器業(yè)務，可以說是九牛一毛，但上市公司這個殼還是值點錢，也還有更大資本運作價值。林道藩也是聰明人，與其守著一個上市公司平臺和發(fā)展遇到瓶頸的業(yè)務，不如轉身而去，各得其所。林道藩此次轉讓21.10%股權，6.25億真金白銀收入囊中，還持有上市公司1.16%股份，這點股份即是維系松發(fā)股份瓷器業(yè)務所需，也是分享儲能成長的依托。以恒力集團的實力和資源，以杉杉股份在鋰電新能源20多年的耕耘、紅杉資本的品牌、還有安徽安徽利維能10GWh的產能和25億元的營收預期。松發(fā)股份有機會一擊長空了。好的標的已經入手，松發(fā)股份剩下的一個難題是如何并購整合達到預期目標。
